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一德的博客

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日志

 
 

《证券市场周刊》封面专题《侵占者,刑!》附文二篇  

2007-05-13 17:15:58|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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《证券市场周刊》封面专题——

侵占者,刑!——清欠:还股市一个尊严

2006年第30期(总第1244期) 出版日期:2006-8-12

附文一—— 

三九医药清欠三部曲

   三九集团内部人士证实,集团重组债务谈判已接近完成,未来只会出让49%的股权给战略投资者

 

证券市场周刊记者 吴德铨

 

   大块头有没有大智慧?市场的目光都在盯着它,清欠第一大户三九医药(000999)——实际控制人三九企业集团及其关联方侵占资金37.46亿元。

   “一两个月之后会拿出清欠方案来。”这是6月底《证券市场周刊》赶赴三九医药探访时,公司总经理宋清对记者透露的仅有的信息。以此推断,8月份可能会有比较明确的方案。

   三九医药的清欠、股改与三九企业集团的重组三位一体推进。因此,届时拿出的方案可能还将包括三九集团的重组框架和三九医药的股改设想。

 

债务打折即敲定

 

   三九集团由国务院国资委全资设立,目前银行总负债超过100亿元。2003年9月,三九集团债务危机总爆发。2004年年中,国资委、央行、银监会、财政部、国家审计署、最高人民法院达成共识后,对三九集团正式进行审计。当时初步审计,三九集团银行负债达107亿元。

   截至2005年底,三九集团及其控股公司的银行总负债约102亿元。其中,三九医药债务约32亿元;三九生化、三九发展债务合计21亿元;三九集团、深圳三九药业债务合计逾33亿元;其余辅业子公司债务约14亿元。

   债务重组是三九集团首当其冲的要务,后面的股权重组、引进战略投资者、清偿三九医药占款、三九医药股改、资产重组等等事项,都以债务重组为前提。最近几个月,三九集团重组工作办公室一直在国务院国资委协调下,与债权银行委员会就债务打折方案三番五次地讨价还价。

   “债务打折率的区间在5折到6.5折,具体可能落在5折到6折之间。”一位接近三九集团债务重组谈判的权威人士8月2日对《证券市场周刊》透露,经过不断商谈,双方分歧在缩小。国务院国资委已把最新方案递交给债权银行委员会,现在和银行之间也就一两个点的打折率在谈,“一两个点(1%-2%)就是一两个亿”。

   据这位人士称,银行债务打折率的敲定,“可能最近几天就会有结果,要快也很快”。而三九集团与银行之间的就债务重组正式签约的时间,“可能会在这个月,或者下个月。”事实上,时间已很紧迫。根据监管部门的时间安排,9月30日前上市公司必须上报可行的清欠方案,否则将列入“黑名单”。

   记者注意到,在与债权银行商谈债务打折的时候,三九集团于6月底成立了清欠工作办公室,负责集团层面的债权追偿。一边寻求债务打折,一边抓紧追讨欠债。上市公司清欠、股改的时间紧压力大,三九集团不努不行了。《证券市场周刊》封面专题《侵占者,刑!》附文二篇 - 一德 - 一德|吴德铨的博客

 

清欠三部曲

 

   接近三九集团决策层的人士向《证券市场周刊》透露,三九医药的清欠分三个步骤进行:第一步,三九集团整体债务重组。如前所述,三九集团与债权银行委员会就债务打折率敲定后,债务重组工作即基本大功告成。如按债务打折率为55%计算,三九集团整体债务将从102亿元降至56.1亿元,三九医药的银行债务从32亿元将降至17.6亿元。债务规模降低,将直接影响三九集团股权的估值。

   第二步,国务院国资委出让三九集团49%股权,为三九集团引进战略投资者。此前有消息说,国资委拟出让三九集团及其控股公司所持三九医药总计71.17%的股份,售价可能在35亿元左右。但三九集团数位内部人士向《证券市场周刊》证实,此方案没有可能。

   按国资委的整体思路,国资委仍将保留对三九集团的绝对控股权,而三九医药将作为三九集团整合医药资源的平台,集中发展医药主业。国资委不会轻易放弃三九医药,否则,不会花如此大的气力,精心主导三九集团的重组。

   知情人士向《证券市场周刊》透露:“三九集团的债务打折率与银行谈定后,国资委将报国务院审批,批完了才是三九集团49%股权出让的事。”三九集团49%股权的售价区间可能在30亿元-50亿元,届时将公开招标。目前已接触的意向受让方有两家,即上海实业(集团)有限公司和上海复星药业有限公司。

   “现在上实集团和复兴药业都有可能,但也可能都不是最终受让方。”这位人士称,现在国资委、三九集团都还没有把方案抛出来,一旦公开招标,可能就会有第三家,结果还不好说。

   第三步,“现金+资产+债务承接”完成清欠。三九集团49%股权出让收入的一部分,加上三九集团部分医药资产,再加上三九集团承接三九医药打折后的部分或全部银行债务,以这样一个组合方案,三九集团将清偿对三九医药的37亿多元资金占用。

   “三九医药对清欠方案有发言权,比如现金占多少,偿债资产能不能接受等等。”据记者了解,三九集团的其他医药资产主要是三四家医药企业,资产质量一般,三九医药与其有委托加工等少量合作关系,但业务份额“非常少,可以忽略”。但这三四家医药企业“有自己的产品,有些产品如中成药还是有一定的发展潜力”。

   目前,三九医药每周都要向深圳证监局报告清欠进度。而深圳证监局也在积极参与协调,如前期说服了三九集团债权银行委员会同意三九集团重组后,优先清偿对三九医药的占款。 

 


附文二——

浙蒙经验

 

   一线监管部门作为直接责任单位,对清欠完成发挥了重要作用

 

证券市场周刊记者 吴德铨

 

   6月16日,内蒙古辖区率先完成上市公司清欠工作。2003年以来,内蒙古15家存在资金占用的公司,共计收回资金20.42亿元。随后,厦门辖区于6月下旬完成清欠,8家公司收回4.17亿元被侵占资金。

   在清欠工作中,一线监管部门作为直接责任单位,发挥了重要的推动和协调作用。年底前限时完成清欠的任务和今后长效机制的保障,都有待地方证监局具体落实,因而责任重大。

   为此,《证券市场周刊》选取率先完成清欠的内蒙古辖区和民营企业较集中的浙江辖区,对两地证监局推动清欠工作的基本状况作深入了解。

  

浙江证监局:局长七赴天目药业

  

   7月中旬,记者赶赴浙江证监局时,恰逢该局负责人第七次亲赴天目药业(600671),现场协调清欠事宜。浙江证监局上市公司监管一处负责人介绍,以局长为组长的清欠工作领导小组,把职责分解到处,落实到人,领导小组成员既是指挥员又是战斗员,工作在清欠第一线。

   7月27日,随着天目药业1.16亿元清欠任务的完成,浙江辖区(不含宁波)资金占用余额较年初下降51%。目前,辖区存在资金占用问题的仅剩“飞天系”公司*ST海纳(000925)一家,资金占用额2.85亿元。浙江证监局介绍,*ST海纳的稽查工作已结束,实际控制人邱忠保已被采取司法强制措施,该局正配合公安部门对“飞天系”相关责任人的刑事侦察工作,并妥善处置公司风险。该公司清欠工作将主要通过司法途径解决。

   2002年起,浙江证监局即着手清理大股东占用上市公司资金问题。在审核2002年年报时,监管人员发现天目药业存在这一问题,即向公司提出清欠要求,并提高对该公司的风险评价等级,将其列为重点关注对象。

   随后,浙江证监局对天目药业实施巡检,摸清了大股东占用的成因和整体情况。2000年6月,该公司原第一大股东杭州天目山药厂改制为杭州天目永安集团有限公司(民营企业,天目药业董事长钱永涛为实际控制人)。但报财政部审批股权性质变更未果,永安集团所持30.16%股权,性质仍为国有法人股。2002年起,永安集团以拆借等方式长期侵占天目药业资金。

   浙江证监局掌握情况后即下发通知,责令限期整改。为提高实际控制人的重视程度,该局多次约见钱永涛谈话提醒,要求其提出明确的清欠计划。由于永安集团自身经营状况较差,清欠工作进展缓慢。为此,浙江证监局在强化日常监管的同时,利用合作监管机制,及时与浙江省、杭州市和临安市政府及有关部门沟通,通报有关情况。

   各级地方政府对此高度重视,并会同浙江证监局以及工商、国资等有关部门三次召开协调会,研究可行方案。2005年1月,经过各方努力,浙江省政府金融办以会议纪要形式确定了天目药业的清欠方案:大股东转让股权清偿占款。到2005年年底,永安集团占用天目药业资金余额一度达11807.76万元。

   清欠分三步完成。一、恢复杭州天目山药厂,将永安集团所持股权返还至药厂名下;二、以11329.34万元的价格,把股权转让给杭州现代联合投资有限公司;三、天目山药厂把股权转让款全部用于归还永安集团对天目药业的占款,其余占款约500万元由永安集团自筹资金于2006年6月底前归还。

   2006年1月17日,天目山药厂与现代联合投资公司正式签署股权转让协议,转让事宜已报送证监会、国资委审批。目前,天目药业以大股东变更为前提的清欠、股改工作正紧锣密鼓进行。7月14日,《证券市场周刊》记者赶赴临安市天目药业所在地,其时包括钱永涛在内的公司高管正与新大股东方面召开闭门会议。

   “欠款我们一定会在限定期限内归还。”钱永涛对记者说。此时,钱已向上级送交了离退休报告。至此,自1993年天目药业作为杭州市第一家企业上市,自称“做上市公司已经13年”的钱永涛,即将黯然退出。配合完成天目药业的清欠,是钱永涛不得不对市场作出的交待。

   浙江证监局对天目药业资金占用问题的总结是,其根本原因之一即实际控制人诚信意识和规范意识淡薄。因此,该局表示今后应切实加强对高管人员特别是董事长的持续培训,强化其诚实守信和规范运作意识,并加强对实际控制人和控股股东的监管,提高违规成本。

  

内蒙古证监局:早着手早完成

  

   内蒙古证监局监管意识超前、到位,因为抓得早抓得实,辖区清欠工作在全国率先完成。2003年,内蒙古辖区共有15家公司存在大股东非经营性资金占用,涉及金额20.42亿元。到2006年6月中旬只剩大地基础一家的477万元,6月16日辖区公司全部清欠完毕。

   2003年宁城老窖破产风险显现,内蒙古证监局在处理这一风险时,即认识到股东及关联方占用资金对上市公司的巨大危害。随后即着手通过对宁城老窖采取高管谈话、现场检查、下发监管意见函、推动公司重组等方式,督促占款方尽快清偿。同时,把资金占用作为重点问题,向内蒙古自治区及地方政府进行风险通报。

   当年,宁城老窖被侵占的近5.4亿元即清理完毕。随后,内蒙古证监局又对华业地产、内蒙宏峰等几家大股东资金占用金额较大的公司,进行逐家清理,取得明显效果。内蒙古证监局此后提高了对大股东资金占用风险的警惕。在每年年审前召开的会计师年审工作会议上,该局都例行通报各上市公司风险,重点强调资金占用专项报告的审计。上市公司披露年报时,督促各公司采取各种方式减少资金占用。

   针对限期集中清欠完毕的要求,今年内蒙古证监局清欠工作领导小组,对辖区公司进行全面分析。在前期工作的基础上,从占用额大、占用时间长的重点公司入手,逐家攻克。对于风险公司的资金占用问题,由该局局长牵头,处长和监管责任人在日常监管中,采用走访、检查、整改通知等多种监管方式,督促上市公司清欠。

   对资金占用频繁发生、占用金额大的上市公司,则增加现场检查的频率。譬如对天然碱,内蒙古证监局监管人员一年内现场检查次数达4-5次,及时发现和纠正了存在的问题,防止风险隐患扩大。为帮助上市公司提高对解决占款问题重要性的认识,内蒙古证监局约见多家公司及大股东负责人谈话。2006年年初以来,先后约见了天然碱、兰太实业、大地基础、伊泰B股、亿利科技、伊利股份、稀土高科等公司的董事长及其他高管人员谈话。同时,还先后对多家存在占款问题的公司下发《限期清欠的监管意见》,对督促占款方尽快清偿起到积极作用。

   在逐家清理占款的同时,内蒙古证监局还重点对“过程占用”严重的伊泰B股、亿利科技等公司加强监管,要求杜绝“期中占,期末还”的情况。目前内蒙古辖区没有再出现类似逃避监管的侵占现象。

   合作监管一直是地方证监局监管工作的利器。天然碱是内蒙古辖区清欠工作的重点公司,其清欠计划以公司大股东重组为前提。为加快重组进程,推进清欠,内蒙古证监局向自治区政府做了专项汇报,并多次与自治区金融办、国资委等部门进行沟通协作。这些工作“极大地推进了天然碱的清欠进程”。

   完成清欠工作并非就此万事大吉。为进一步巩固清欠成果,杜绝“前清后欠”,内蒙古证监局向辖区公司下发了《关于杜绝发生新的资金占用行为的通知》,要求各公司完善公司章程,建立长效机制,坚决遏制“前清后欠”。下一步将严格各项惩戒措施,实行责任追究制度,对新发生占用和违规对外担保的公司,将认定其董事长、主要高管人员为不适当人选,责成董事会撤换。情节严重的,将建议中国证监会对其实行市场禁入。
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