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一德的博客

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和讯网嘉宾研讨会发言:全流通环境下控制权争夺的一次预演  

2007-05-13 15:14:21|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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和讯网嘉宾研讨会发言——
全流通环境下
控制权争夺的一次预演
www.hexun.com【2006.06.0914:22】和讯独家

【版权声明】本文为作者授权和讯网独家刊登之作品,其他媒体不得转载本文全部或部分内容,除非经和讯网授权许可;其它网站\传统媒体转载须事先与原作者及和讯网联系。本文观点纯属个人意见,与本网站立场无关。
 
作者:吴德铨
 
    宝钢与邯钢的收购与反收购进行得如火如荼,这件事已经触发了全流通背景下的新一轮企业并购,而中国股市的市场化并购会越来越频繁,全流通的市场下控制权将面临巨大变数和挑战,而围绕控制权展开的并购将呈现什么样的新特点?其手段,工具,战术将会发生哪些深刻的变革?

   为此,和讯网股票频道主办了“交锋——全流通时代的并购战”研讨会,特别邀请了《中华工商时报》总编辑水皮,著名经济学家、首都经贸大学教授刘纪鹏,《上市公司收购管理办法》起草小组成员,东方高圣投资顾问有限公司首席研究员冀书鹏,上海睿信投资管理有限公司董事长李振宁,和讯首席分析师文国庆,中信建投并购部副总经理沈中华,《证券市场周刊》高级记者吴德铨等专家,共同探讨全流通背景下的并购话题。

   以下是《证券市场周刊》高级记者吴德铨在研讨会上的精彩发言(http://stock.hexun.com/column/detail.aspx?lm=2612&id=1680202)。和讯网嘉宾研讨会发言:全流通环境下控制权争夺的一次预演 - 一德 - 一德的博客

  

宝钢邯钢的资本大战是全流通环境下控制权争夺的一次预演  

  

   吴德铨:这次宝钢跟邯钢的所谓举牌也好,收购战也好,双方都没有亮出很明确的牌,这里面有一个很现实的考虑。对宝钢来说,这次收购到底能不能实现它的最终目的,心理没有底,没有必要事先亮牌。对邯钢来说,宝钢意图非常明显,想在二级市场对公司的控制权有所意图。我们称之为反收购的这种举措,也是非常必然的。

   我们注意到,这次举牌对于宝钢来说并不完全想通过二级市场获得邯钢的控制权。我想他们也很清楚,可能通过举牌,很难在短期内实现他们的目的。这里面的因素非常多,除了技术性因素之外,还受到很多其他因素的制约,比如说地方国资委和中央国资委之间的利益协调问题;地方政府和地方政府之间的税收利益协调问题。

   这次收购举牌是有一定必然性的。有这样一个背景,钢铁行业上市公司有半数以上,市价比净资产低,有将近1/3钢铁上市公司的资产被打了三折。所以有这样一个概念,就是“建厂不如买厂”。宝钢知道很多钢铁上市公司价值是被低估的,它在有整合意图的情况下进行一定程度的举牌,可以达到两个目的,一个是试探性的,通过二级市场小步逼近对邯钢的控制权;第二个方面,进行投资,也算是一个价值投资。这是宝钢的一个现实选择,因为收购一个企业是有难度的,有权利选择先通过二级市场适度操作,或者干脆先通过股权投资获得低估资产。和讯网嘉宾研讨会发言:全流通环境下控制权争夺的一次预演 - 一德 - 一德的博客  

   《证券市场周刊》刚刚提出一个观点,从93年以来的13年,上市公司的二级市场举牌、全流通环境下的并购还只是完全市场化并购的预演,宝钢和邯钢这次仍然是预演。我觉得之所以会引起这么大的关注,大家都看得非常清楚。资本市场的环境在发生非常深刻变化,6月17号,真正意义上的全流通时代从这天开始。根据全球并购研究中心王巍的观点,未来十年资本市场的主题就是上市公司的控制权争夺和运用。这次宝钢和邯钢的收购,不管结果如何,它对于中国股市全流通环境下的控制权争夺,是一个非常有典型意义的一次预演。最后的结果,可能真正实现控制权的转移是非常困难的事情,协议下的并购整合或许才是他们的最好选择。

 

   主持人:这场没有亮出旗号的收购和反收购,第一是不是违反信息披露的相关法规?第二,亮旗号和不亮旗号相比的话,给二级市场带来的机会是什么? 

 

   吴德铨:根据最新的上市公司收购办法的修订现稿,20%这条线上,收购方必须明确到底是收购意图还是其他意图。现在有三条线,第一条是5%,收购了一点点。第二个是20%,必须做详细的信息披露,监管部门要进行监管,如果发现潜在收购方不符合收购人的要求,监管部门可以责令其停止收购。第三条限就是30%以上,采取要约方式或者是申请批复。

   

   吴德铨:所谓控制权市场还是处于萌芽状态,目前还不是真正完全市场化的控制权市场。如果真正到了市场化的控制权市场,以往上市公司并购的初级形态,先获得壳资源,然后进行概念化重组,之后进行套现。我们认为这种初级形态还会大量出现,但很有可能退居次主流地位,而基于价值发现和产业整合的并购将逐渐增多,并且很可能成为上市公司并偶的主流形态。这次宝钢邯钢举牌战就有点这个意思了。和讯网嘉宾研讨会发言:全流通环境下控制权争夺的一次预演 - 一德 - 一德的博客和讯网嘉宾研讨会发言:全流通环境下控制权争夺的一次预演 - 一德 - 一德的博客

 

有效的控制权市场需要对目前的反收购限制给予一定的放开  

 

   主持人:吴先生,关于二级市场的反收购问题,新的证监会这方面的条款还不够完善,您对这个问题怎么看?

 

   吴德铨:《证券市场周刊》在策划“瞄准控制权”封面专题的时候,从市场上听到一些声音,反映目前的法律法规对于上市公司的反收购限制过于严格,上市公司在收购战中处于非常被动的地位,反收购手段极其缺乏,有必要就是否限制反收购做一些探讨。

   《上市公司收购管理办法修订意见稿》明确的一个原则,适度限制反收购,但是我认为市场对这一原则可能存在一定程度的误解,实际上,上市公司的反收购还处于被严格限制的状态。通常说的限制反收购的概念是针对上市公司的管理层而言,是限制管理层出于自身利益考虑随意设置反收购措施。《修订意见稿》限制反收购原则,事实上也是严格限制反收购。为什么这么说呢?根据2002年出台的《上市公司收购管理办法》第33条,被收购公司董事会几乎没有办法对收购行为提出对应的措施。类似海外成熟市场毒丸计划、焦土策略等反收购措施在我国市场几乎被禁止。

   而新的《上市公司收购管理办法修订意见稿》虽然明确是适度限制反收购,但也只是赋予被收购董事会提出反收购措施的建议权,这些反收购措施仍然需要股东大会批准才能付诸实施。这中间有一个时间差,给了收购方非常主动的地位。而被收购上市公司仍然处于被动地位,无法及时实施反收购。事实上,仍然是对反收购的严格限制。 

   我们认为,限制反收购是必要的,这是基于这样一个基本判断:上市公司控制权的竞争,有助于促进公司治理和资源配置、优化,但问题是上市公司反收购手段极其缺乏,造成控制权的竞争市场仍然是不规范的、不充分的。事实上,结合新股发行制度的改革,完全可以赋予上市公司一定的反收购空间。然后,通过让市场充分博弈控制权的最终归属,形成真正市场化的、有效率的控制权市场。 

   有专家建议,上市公司可以对创始人股东和非创始人股东所持股份区别设置A级股和B级股两级股票,赋予A级股票数十倍于B级股票的投票权,像银行、石油、军工类上市公司既可以放心引进外资,又不用担心未来控制权被外资收购。对于一般行业,企业之间控制权收购,只要限制其形成垄断即可。这里存在一个问题。区别设置股票的投票权,还需要《公司法》实现突破。而对于限制垄断的问题,虽然今天刚刚出台《反垄断法》意见稿,但是,对上市公司并购的约束和反垄断的约束并不在一个时间和空间内。要在上市公司收购的过程当中,同时限制并购垄断,这里还存在一个法律协调的问题。

 

   主持人:今天的研讨会很热烈,各位专家的观点也很精彩。今天的研讨会到此结束,谢谢大家的热情参与! 

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