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日志

 
 

厦汽内乱考验“福厦配”  

2007-03-11 00:10:41|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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厦汽内乱考验“福厦配”
(2003-8-209:19:25)
  

(题注:本文发表后被《知识经济》杂志转载改编为其封面文章。)

 

中国证券报记者 吴德铨
  
  重组大风刮过两年有余,厦门汽车(600686)至今仍满面风尘。
  虽然如期在8月9日披露了2003年半年报,此前的厦汽却险像丛生。厦汽公司章程规定,董事会由13名董事组成,董事会成员中至少包括三分之一独立董事。但目前公司董事只有12人,其中4人为独立董事,独董人数尚未达标。一位知情人士日前向记者透露:“这次审议半年报,有3名董事投弃权票,1名董事缺席。幸亏最终凑够了赞成票,否则,半年报就悬了。”
  未按期披露定期报告会是什么结果?中国证监会日前对*ST纵横、ST东源进行了处罚,原因便是它们没有按期披露2001年年报,违反了《证券法》有关规定。一想起这些,不少人暗暗替厦门汽车捏了一把汗。
  这次对半年报投弃权票的三位董事,一位由厦门国投派出,一位是第三大股东力又实业(深圳)有限公司董事长,还有一位是独立董事。相当数量的董事或投弃权票或缺席,意味着厦汽董事会内乱已不再遮遮掩掩。


  股东大会是厦汽纷争的另一易发地。今年5月20日召开的年度股东大会上,由于厦门国投、第六大股东和两个流通股东投弃权票,董事会已批准的相关议案宣告搁浅。知情人士说,这次厦门国投又是董事会上一套,股东会上一套。7月17日,厦汽重新审议上述议案,结果又横生枝节。由于独立性和任职资格被质疑,一位候选独董落选。据了解,这位独董候选人由厦门国投提名,是厦汽控股子公司厦门金龙旅行车有限公司法律顾问单位的法定代表人。
  与此起彼伏的股东纷争、决策层内讧相呼应,厦汽经营班子未能及时换届,“实质性重组”至今仍在原地打转。茫然间,人们不禁疑虑重重:福建省汽车集团入主厦门汽车,是否是勉为其难的“拉郎配”?如今呈现胶着状态的福厦汽车工业联合重组,到底需要哪只手来推动,政府,还是市场?

重组缘起

  2001年9月28日,厦门市财政局与福建省汽车集团签订协议,将厦汽2575.7990万股国家股以每股3元的价格转让给后者。这样,厦门市财政局原来持有的29.68%的国家股一分为二,福汽集团持有17%,其余的12.68%股权厦门市财政局仍授权厦门国投持有。这一纸股权受让协议终于将福汽集团推向了前台,厦汽重组因此有了缘起。
  福汽集团是福建省政府直属国有独资企业,拥有紧密层企业6家,半紧密层企业61家,松散层企业45家。1995年11月,福汽集团与台湾裕隆集团中华汽车合资创建“东南(福建)汽车工业有限公司”,注册资金为6030万美元,总投资为9982万美元,闽台双方各占50%股份,这是迄今为止最大的两岸合资汽车企业,被视为两岸经贸合作的成功典范。目前,东南汽车产业链延伸至轿车领域,其“菱帅”轿车已经上市。
  由于近年东南汽车异军突起,福建省政府对汽车工业的发展寄予了厚望,福厦汽车联合重组便顺理成章地被纳入省政府的战略视野。
  福汽集团公开亮相前还有一个“插曲”,颇具戏剧性。2001年3月29日,厦汽召开年度股东大会审议2001年度增资配股预案。第一大股东厦门国投在会上出人意料地投了弃权票,配股事项因此告吹。厦门国投的这种反常行为在当时引起了种种猜测。
  记者事后获知,厦汽放弃配股后十余天,2001年4月10日,福建省政府召开专题会议,原则同意福厦汽车工业联合重组方案,即福汽集团受让厦汽17%的股权,控股厦汽;福汽集团入主厦汽后,要尽最大努力实现增发新股,并用所募集资金收购东南汽车有限公司中的闽方股份,从而实现福厦汽车的全面联合。
  这次会议还指出,联合重组方案既符合福厦联合的总体要求,又能承前启后,充分发挥厦门国投现有的管理力量,有利于全面调动各方的共同积极性。福厦汽车工业联合重组的原则是:以闽台合资的东南汽车项目为主线,以东南汽车公司为龙头,带动闽台汽车业的整体合作,推动福厦汽车工业的联合,增强福建省国有资产的控制力和增值能力。在实施联合重组方案过程中,福汽集团和厦门国投在厦汽中的股份比例要保持相对稳定,不得擅自出让股份。待重组完成、公司逐步稳定后,若双方中一方要转让所持有的厦汽股份,另一方拥有优先收购权。
  对于这一方案,业内曾议论纷纷。有人赞同说,这是福建省政府站在全省汽车工业发展的高度作出的重大战略决策。持质疑观点的人却认为,政府的初衷是好的,但非市场化的“拉郎配”式重组,结果未必理想。
  在上述方案的框架下,厦汽放弃配股事件便有了合乎情理的解释:如果厦汽配股,每股净资产值必将提高,从而增加股权收购成本,并会影响重组后的增发安排,进而影响到东南汽车闽方股权的收购和联合重组工作。
  股权转让协议签订后两个月,2001年11月30日,厦门汽车召开临时股东大会改组董事会,福汽集团董事长凌玉章出任厦汽董事长,原厦汽董事长林小雄改任副董事长兼总经理。
  记者了解到,在后来的厦汽股东纷争中,厦门国投一直对福汽集团未实施当初的重组方案耿耿于怀。厦门汽车总经理林小雄曾在多种场合表达了上述观点,福汽集团则多次强调自己一直在努力实施重组方案。

纷争不断

  2002年3月21日,厦汽改组后的董事会提出配股方案。这次再融资不是重组计划中的增发,但对厦汽的发展意义重大,公司已多年没有进行股权再融资,而进一步的发展急需资金投入。然而,这次配股计划再次搁浅。
  2002年5月10日,第二、五、六大股东———厦门国投、永昌投资和中汽总公司在股东大会上对配股议案均投反对票,厦汽股权融资愿望宣告破灭。此时,福汽集团正式入主厦汽董事会刚半年,它首次主导的重大战略决策便遭到了其他三家股东的“伏击”,可以想见,福汽集团暗地里有多尴尬。
  厦汽一位高层人士向记者坦陈:“计划募集1.5亿元资金的配股议案没有通过,对公司的发展会有一定的影响。两次准备融资都出现反复,说明股东之间的协调确实不够。”
  如果说,到此为止大股东之间的矛盾和纷争,只是他们在会议桌底下相互踢踢脚,那么,接下来他们显然已经怒发冲冠,情不自禁地把冲突摆上了台面。
  2002年6月28日,厦汽新一届董事会召开第一次会议。从当天中午到晚上十一点多,会上一直争吵不休,焦点是经营班子的延期换届问题。最后形成的决议是,总经理、副总经理等高管人员暂时留任,董事会承诺三个月内完成经营班子换届。
  暂时留任便意味着下一任总经理由谁来当,人选是否仍由厦门国投派出,短时间内没有明确说法。
  知情人士透露,其实厦汽股权转让双方及有关主管方面曾有“君子协定”,约定重组后董事长人选由福汽集团派出,总经理人选由厦门国投派出。据此可认为,厦汽经营班子换届延期的根本原因是前两大股东在人选问题上存在分歧。
  会后,来自厦门国投的林小雄和林韶坚发出了措辞严厉的董事申明,矛头直指董事长凌玉章。获暂时留任总经理职务的林小雄表态说,可以按照董事会的要求继续履行总经理职责,但对“留任”期间履行职责的合法性无法确认。
  三个月后,2002年10月11日,厦汽董事会决定,总经理、副总经理等高管人员继续留任,按公司章程履行相应职责。这意味着经营班子换届事宜继续往后推迟。
  林小雄、林韶坚在这次董事会上投了弃权票,时任厦汽独立董事的厦门大学管理学院副院长、会计学教授黄世忠则持反对意见。黄世忠认为,经营班子不能如期换届,原因在于代表大股东利益的董事在总经理等经营班子人选方面存在严重分歧。一些董事过多考虑大股东利益,不能真正代表全体股东的利益,不利于厦汽的健康发展。经营班子不能按规定换届,极有可能已对厦汽的生产经营和财务状况产生消极影响。黄世忠表示,基于董事会目前状况,自己已无法有效履行董事职责,请辞独董职务。

股权争夺

  在厦汽股东纷争系列事件中,股权争夺无疑属于“高级阶段”的产物。算起来,这一阶段的起始时间应该是2002年7月2日。
  那一天,厦汽原第四大股东远华电子所持有的已质押三年多的1074万股法人股,作为厦门远华集团遗留资产的一部分通过拍卖行进行公开拍卖。这些法人股被一家企业以5350万元的高价拍走,但其真实身份当时外界无法知晓。数月之后,谜底终于揭开,那家企业是港商独资的福建漳州闽粤第一城有限公司,其法定代表人陈金才现已进入厦汽董事会。陈金才的另一身份是厦汽持有60%股权的子公司厦门金龙旅行车有限公司(小金龙)的“二老板”,持有小金龙40%股份。厦汽重组后,凌玉章兼任小金龙董事长。
  现在回过头来看,有分析人士认为,从陈金才在厦汽股东纷争中的表现来看,他是支持福汽集团的,因此不排除陈金才在竞买厦汽法人股时,掺入了福汽集团的意志、得到其支持的可能。
  今年3、4月间,厦汽股权争夺波澜骤起。
  3月26日,财政部批复同意厦汽原第六大股东中国汽车工业总公司将所持有的750万股厦汽国有法人股(占总股本的4.95%)转让给厦门国投,厦门国投持股比例由12.68%增至17.63%,超过福汽集团当时的持股比例17.00%。
  仅隔几天,4月1日,福汽集团便与福建漳州闽粤第一城有限公司签订协议,后者将所持有的316.6718万股厦汽法人股(占总股本2.09%)转让给前者,福汽集团持股比例增至19.09%,从而保住了第一大股东地位。
  前后脚的这两次股权收购,厦汽统一在4月5日对外披露。据记者了解,厦汽之所以这样处理,是为了避免外界过多的猜测。
  两大股东这次不约而同地收购股权,当事方似乎更愿意将其看作是一种偶然。然而,有关人士却不这么认为。知情人士说,厦门国投收购中汽总公司所持的厦汽股权有着特殊的背景。厦汽刚起步时实力薄弱,中汽总公司曾提供过帮助。厦汽改制时考虑到需要较好的股东背景,便把部分股份垫送给中汽总公司,后者则以股息红利来偿还股份本金。显然,中汽总公司与厦汽有着世交渊源。
  福建漳州闽粤第一城有限公司董事长陈金才当时接受记者采访时却称,中汽总公司所拥有的股份是厦汽当年垫送的,代表了厦汽整体利益,至少应当让全体股东和公司高层知悉此事,不能暗箱操作。中汽总公司所持股份应当由厦汽第一、二大股东一起受让。据有关人士称,厦门国投这次收购股权是“秘密”进行的,当时连厦汽董事长凌玉章也不知情。
  陈金才表示,闽粤第一城出让股权给福汽集团,是现实的企业行为。福建汽车工业由小到大,发展态势不错,福厦汽车工业联合重组是大势所趋,重组也是厦汽长远发展的需要。他曾明确表示,闽粤第一城持有的其余5.00%股份,在关键时候仍将倾向于福汽集团这一边。
  厦汽2003年半年报还披露,4、5月间,厦门国投分别受让了厦门德诚投资顾问有限公司、厦门国贸纺织品有限公司、厦门东方伟业投资管理有限公司以及漳浦县佛昙大丰农场所持有的25万股、20万股、45万股和24万股厦汽法人股,共计114万股(占总股本的0.75%)。这四笔股份转让尚未办理过户登记手续,但股份出让方均已将股份质押给受让方,并授权厦门国投为全权股东代表。
  将这114万股股份计算在内,厦门国投持有厦汽的股权增至18.38%,与福汽集团19.09%的持股比例相差无几,这一现象是否预示着接下来会有事情发生?无论如何,现在对福汽集团来说,已如芒刺在背,面临着他人的步步紧逼。

胶着困境

  厦汽董事会秘书、副总经理姚永宁日前向记者介绍说,今年上半年厦汽三大产业实体———大金龙(厦门金龙联合汽车工业有限公司)、小金龙(厦门金龙旅行车有限公司)和苏州金龙(金龙联合汽车工业(苏州)有限公司)中,除小金龙外,大金龙和苏州金龙受SARS疫情影响较大,客车订单减少,但公司中期利润仍有小幅增长。
  然而,客车产业的运转能否长期远离厦汽内乱漩涡,独善其身?至今没有人向记者打保票。
  据介绍,厦汽持有大金龙25%的股权,2002年大金龙销售额突破40亿元,年销售额已连续3年排名客车行业第一位。小金龙成立于1992年,厦汽持有60%的股权。近年来,小金龙以45%的年增长率高速发展,2002年销售额为22亿元。苏州金龙是1998年底由大金龙和苏州创元集团公司合资组建的,大金龙控股70%,2002年苏州金龙销售额为18亿元。
  一系列数字表明,客车产业是厦汽经营中的一个亮点,但这并不说明厦汽在经营管理上无懈可击。在大金龙管理层发挥主导作用之后,厦汽在大金龙的控制力已不如从前,大金龙四家股东各派出两名董事,厦汽也仅是四分天下有其一。
  此外,苏州金龙已经从法律程序上摆脱了大金龙的控制,尽管大金龙目前仍企图挽回局面。有关人士介绍,苏州金龙在决策层转由苏州方面控制的情况下,2001年6月召开股东会决定增资并推行职工持股,经营骨干出资2000万元,将公司注册资本增至4800万元。苏州金龙的增资事宜并没有得到大金龙的确认,股东双方为此闹上法庭。苏州中院、江苏高院已裁决苏州金龙增资决议等事项有效,但大金龙仍希望通过法律途径收回对苏州金龙的控制权。
  有关人士指出,经过多年发展,苏州金龙2002年销售额已近20亿元,大金龙失去对苏州金龙的控制,对厦汽的负面影响不可小视。
  如今,尽管纷争不断,产业的发展借助于内在惯性仍在往前推进,但这种惯性总会有消失的那一天,那时候厦汽该怎么办?
  掐指算来,从2001年3月算起,所谓的厦汽重组至今已有两年半时间,资产重组却没有真正启动起来,有所变化的仅是股东发生了变更。
  一位不愿透露身份的知情人士对记者说:“媒体所报道的有关联合重组的整套方案,从来没有出现在厦汽的正式文件中。”
  这位人士介绍说:“2001年底,有关方面曾酝酿一个方案,设立一家投资公司作为东南汽车闽方股份的持有人,然后由厦汽控股这家投资公司,实现厦汽对东南汽车闽方股份的间接收购。但东南汽车注册资本5个亿,间接收购一半股份的成本对厦汽来说显得不太现实。这套方案是否实施至今仍没有下文。”
  业内人士认为,十余年来,福州、厦门两地的汽车工业均是独立发展,连最基本的配套、销售方面的合作关系都没有。在这种情况下,没有周密的考虑和安排,以及推行方案的强力,要实现联合重组和资源整合谈何容易!
  对于当前厦汽面临的重组尴尬局面,有一种观点认为,两大股东中如果有一方退出,矛盾便无从谈起,这也是最干脆的解决方案。但前两大股东目前的持股数量是多方多轮博弈的结果,哪一方显然都不会轻易言退,反正好散不如赖斗着。
  一位基金经理日前向记者表达了他的担忧:“在国有资产所有者缺位、治理结构不完善、股权制衡关系错乱的情况下,极可能存在大股东行为对中小股东利益的潜在损害。”
  他说:“厦汽应尽快理清混乱的股东关系,完善公司治理,建设有良好行业背景的经营管理层,这样才不会错失汽车业成长的机遇。”
 
 
(对话)让市场发挥应有作用 
  
  厦门国家会计学院副院长 黄世忠
    本报记者 吴德铨

    厦门国家会计学院副院长、厦门大学会计学教授黄世忠,是财政部审计准则中方专家咨询委员会委员,曾任厦门汽车的独立董事。日前,记者与他聊起了厦汽重组现象。

  记者:担任厦汽独董职务过程中,你多次发表独立意见,提示企业经营、财务等方面的风险。当时有没有受到来自公司高层或者大股东方面的压力?
  黄世忠:没有任何人给我压力。我的压力来自诚信和勤勉尽责,这是任何一位独立董事应有的压力。

  记者:厦汽股权结构比较分散,股东纷争公开化的时候,业界却在对“一股独大”现象进行反思。那么,什么样的股权结构才是最好的?
  黄世忠:欧美国家对这类问题作了深入研究,但目前还没有证据可以让我们得出一个一边倒的结论。在“一股独大”情形下,高管成了大股东的附庸。但股权分散也不一定好,由于股权高度分散,大家都不愿意对高管层进行监督。因为你出来监督了,别人便可以“搭便车”,获得的好处和付出的成本不对称,自然没人愿意干。
  股权集中的好处是提高了决策效率,股权分散则容易导致决策效率低下。究竟哪一种股权结构安排更好,不能一概而论。当前,应该关注股权高度分散带来的管理层内部控制问题。

  记者:就国内上市公司现状来讲,怎样才能更好地保障中小投资者的合法权益?

  黄世忠:加强立法是十分必要。立法的出发点是保护弱者,这是全球公认的,也是文明的体现。在“一股独大”情形下,中小股东处于弱势地位,按国际惯例,应该更多地强调中小股东的权利。一个可行的做法是,由中小股东选出代表董事进入董事会,推行累积投票制。
  在股权分散情况下,由于股东对高管层缺乏监督的积极性,提高信息披露的透明度、培育机构投资者和委托代理投票便显得十分必要。美国的机构投资者近年来在公司治理中发挥的作用越来越大,他们联合行动,或者由他们代理中小股东的投票权,是解决股权分散条件下内部人控制问题的希望所在。在这些方面,我们应该大有可为。

  记者:虽然厦汽的公司治理状况不理想,但它近年的业绩仍较快增长,怎么看待这种公司治理与经营业绩相背离现象?
  黄世忠:厦汽业绩增长我感到十分欣慰,但它的增长显然与整个汽车行业快速发展的大背景有关。业绩增长与公司治理的健全不能划等号。不能因为业绩增长,就忽略公司治理的进一步完善,更不能对企业的持续发展心存侥幸。健全的公司治理是确保企业持续发展的制度保证。

  记者:厦汽股东纷争不断,实质性资产重组没有进展,你认为这种尴尬局面可以从哪方面进行突破?
  黄世忠:厦汽大股东之间有矛盾,也有共同利益。大股东利益之争应该有一个底线,就是不能损害上市公司的利益,否则,便对中小股东利益构成侵害。我现在作为一个局外人,衷心希望厦汽的大股东们不要再争下去,汽车行业充满竞争和风险,可供发展的宝贵时间所剩不多。实在解决不了矛盾,总得有一方退出。内忧外患是上市公司最忌讳的。

  记者:近期业界有评论说,行政部门不应过多干预厦汽重组,但厦汽重组走到今天这个地步,政府部门协调不够也是原因之一。你赞同这种观点吗?对于国有控股的上市公司的资产重组,政府部门应该怎样来发挥作用?
  黄世忠:在目前的国内企业中,上市公司应算是市场化程度最高的。我认为市场能够解决的,政府就应当退出。我不认为行政力量应当介入厦汽的股权之争,股东之间的利益纷争属于市场行为,最好让股东自己去解决。
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