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厦门机场挑战独立性?  

2007-03-10 23:37:29|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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厦门机场挑战独立性?
(2002-9-2410:53:06)

中国证券报记者 刘建奇 吴德铨 

    上市公司的独立性是公司治理的基本原则之一,然而从我们对厦门机场(600897)公司治理状况的调查中却发现,这一基本原则在该公司中不断受到挑战。2001年7月,中国证监会厦门特派办对厦门机场提出《限期整改通知书》,公司独立性缺失所带来的问题得以集中暴露,然而,在其后一年多的时间内,厦门机场除了作出不断辩解与承诺外,始终没有以实际行动解决厦门特派办提出的根本问题。

大股东拆借巨额资金,忘了公告?

  2002年9月11日,厦门机场发布公告称,公司2001年向控股股东厦门国际航空港集团有限公司提供两笔拆借资金共计2.7亿元,年资金使用费率5.85%。上述关联交易经公司2001年8月1日、12月25日召开的董事会审议通过,但未报经公司股东大会审议,也未在公司临时公告中披露。在两笔资金均已到期后,由于控股股东仍有资金需求,故公司与控股股东经初步协商,拟续签一年合同。公司董事会保证资金的安全性。
  厦门机场董事会能替控股股东保证拆借资金的安全吗?我们从公告中还可看出,2002年6月30日到期的5000万元拆借资金本金及资金使用费139.5万元延期至7月10日才收回,2002年8月15日到期的22000万元拆借资金及资金使用费则在延期一个月后仍没有收回。在这种情况下,大股东的资信能让投资者信任吗?董事会又凭什么保证拆借资金的安全性呢?何况,如此巨额的已超过董事会权限的资金拆借行为,厦门机场董事会居然自行审议通过之后便执行了,却偏偏忘了还应该召开股东大会审议,还要尽信息披露的义务。
  事实上,仅凭董事会审议后将单笔达到上市公司净资产值19%的现金22000万元拆借给大股东,已经违反了厦门机场的公司章程。厦门机场曾在1997年度股东大会上通过授权董事会投资总额在公司净资产10%以内(含10%)的投资决策权的决议,而该笔拆借资金显然已超过了董事会权限。此后公司直到2002年4月召开的2001年度股东大会才将公司章程有关条款修改为“董事会在股东大会授权范围内,决定额度在公司最近经审计净资产总额20%(含20%)以下的投资、收购(出售)资产、日常融资和担保事项。”而就在董事会公告提出将续签拆借合同前夕提出此项修改意见,只是时间上的巧合吗?
  其实,控股股东厦门国际航空港集团有限公司占用上市公司巨额资金对于厦门机场来说已经是一个长期存在的问题了。厦门机场1999年报披露,公司其它应收款中16645万元为控股股东欠款,其中上市公司向控股股东提供拆借资金1.59亿元,其他为存放于控股股东财务结算中心结算款;应收账款中应收控股股东过港服务费及运输服务费1759万元。两项合计18404万元。2000年年报披露,上市公司应收控股股东过港服务费及运输服务费分成款1637万元;其它应收款中应收控股股东26550万元,其中向厦门航空港集团提供流动资金6800万元。两项合计28287万元。2001年,控股股东占用上市公司资金更加变本加厉,期末应收控股股东分成款达2329万元;向控股股东提供拆借资金达27000万元,存放于控股股东结算中心业务款为2262万元,共计31591万元,占公司净资产的27%,占公司流动资产的94%。
  2002年6月30日,在厦门特派办发出《限期整改通知书》近一年之后,厦门机场控股股东占用上市公司资金再创新高,超过3.5亿元,而其中除了以拆借形式由控股股东直接占用的2.7亿元外,最重要的一条途径就是通过控股股东的财务结算中心。

现金存在大股东“口袋”,有理有据?

  2001年8月,厦门机场针对特派办发出的整改通知作出如下解释:在财务方面,公司的营业收支及日常结算均通过集团公司的财务结算中心进行。由于民航企业在相互结算时,确认集团公司为厦门机场的结算主体,各国内、国际航空公司均与集团公司发生结算关系,集团公司的各子公司也要通过集团公司对外进行结算。所以公司日常经营中发生的营业收入与营业支出以及其他经营结算业务也通过集团公司财务结算中心进行。如厦门机场的过港服务费及运输服务费便由厦门国际航空港集团公司与各航空公司结算后,分别按85%和44%的比例支付给上市公司,而厦门机场其它日常营业收入与营业支出也均通过集团公司财务结算中心进行。
  控股股东的财务结算中心因而顺理成章的成了厦门机场的“存款银行”,同时也成为控股股东占用上市公司资金的借口。
  由于上市公司长期以来主要的流动资金及主营业务结算款均存放于控股股东的财务结算中心,财务上的不独立直接导致了资金安全的隐患。而中国证监会今年初发布的《上市公司治理准则》明确指出,上市公司与控股股东应实行财务分开,应按有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。试想,当一家上市公司几乎所有的流动资金都存放于控股股东的财务结算中心时,它还能独立吗?福建省一家设有财务结算中心的上市公司董秘向记者表示,厦门机场这种财务运作形式由于缺乏“防火墙”,很可能危害上市公司中小股东利益,而且一旦控股股东遭遇诉讼或其它问题,导致财务结算中心帐户被冻结或遇到财务困难,首当其冲的受害者又将是上市公司。
  厦门机场董事会秘书朱昭在接受记者采访时表示:“虽然公司通过航空港集团的财务结算中心进行结算,但款项的支付由上市公司自己负责,只不过是款项放在那边,集团统一调动。许多大企业内部都有自己的财务结算中心,厦门机场通过厦门航空港集团的结算中心进行财务结算很正常。”朱昭还表示,厦门机场通过航空港集团结算的做法是民航企业的惯例。这是公司发展过程中形成的一种传统,况且资金占用费超过同期银行存款利息部分不能计入利润,只能进入资本公积,不会虚化公司的经营业绩。
  然而,事实果真如此吗?记者在了解另外两家同类上市公司深圳机场与上海机场时发现,两家公司的结算及资金运作均是通过自己独立的银行帐户,并未通过其控股股东。我们无法从中找出“民航企业的惯例”。
  上海机场在2001年年报中明确表示,公司有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,设有独立的银行帐户,不存在控股股东无偿占用公司资金、资产和其它资源的情况。深圳机场有关过港服务费及运输服务费收入结算方式则与厦门机场相反,航空地面服务的所有收费由上市公司负责结算,之后按规定的分配比例将相应的收入划入控股股东深圳机场(集团)公司。
  的确,部分公司的控股股东为了统一调配子公司资金,节省资金成本,建立了自已的财务结算中心。但从实际运作情况来看,敢于利用结算中心打上市公司主意的并不多,而且监管部门对这种情形也都进行了比较严格的检查。如某上市公司在今年5月发布的整改报告中即指出,公司以往由于历史原因将货币资金存放于集团公司结算中心,违反了上市公司与母公司在资产、财务、管理上实行三分开的制度规定,公司正逐步收回在集团公司的存款,并将相关银行的业务收回,由公司单独运作,对相关的往来也进行了清理。以后将不会出现这种问题等等。
  中国人民银行福州中心支行非银行金融机构管理处有关人士就此接受了本报记者的专访。他表示,根据有关规定,企业集团的财务结算中心不属于金融机构,不能从事金融结算、存贷款等金融业务。根据国家有关规定,企业之间不能进行直接融资,企业之间的融资行为必须通过银行或者其它经审批的金融机构。根据《金融机构管理规定》,对未经中国人民银行批准设立金融机构或经营存款、贷款、结算等金融业务的,各金融机构一律不得为其提供开户、信贷、结算及现金等服务。他同时认为,企业集团的财务结算部门在调剂集团内部资金时,如果涉及利息等形式的资金成本的收支,如资金占用费等等,可以视为变相的存贷款业务,属于非法的金融业务。而从厦门机场的报表中可以清楚地看到,不但上市公司拆借给控股股东的资金均收取了资金使用费,存放于财务结算中心的业务款也均向控股股东收取了存款利息收入。
  如此,厦门机场通过控股股东财务结算中心进行财务结算、存放业务款、拆借资金、收取利息等行为的合法性将成为值得关注的问题。而上市公司存放于控股股东财务结算中心的营业收入的安全性也将打上一个问号。
  现任厦门机场独立董事的厦门大学管理学院副院长黄世忠教授坦率地表示,在形式上,厦门机场通过集团的财务结算中心进行日常业务结算,对公司的财务独立确有影响。但他同时认为,借鉴实质重于形式的会计原则,可以从两方面判断公司财务独立在实质上是否受到影响。第一,有没有带来财务风险;第二,是不是无偿占用结算款。从目前的情况看,暂时还没有发现风险,厦门航空港集团的经营状况还行。黄世忠对记者说,他对厦门机场结算方式的具体情况还不是很了解,公司在集团财务结算中心结算的合法性等问题是值得关注的,他将在以后的会议中向董事会提出这些问题。

大股东资产六年未过户,免费午餐?

  资产的独立是上市公司独立性最基本的要求。但上市六年的厦门机场却始终没有达到这一要求。
  厦门机场一、二号候机楼及三号候机楼在建工程是厦门机场1996年首发募股时由厦门航空港集团公司折价投入的重要资产。然而,记者惊讶地发现,在六年以后的今天,厦门机场一、二号候机楼的房屋建筑产权及一、二、三号候机楼的土地使用权仍未办理过户手续。也就是说,厦门航空港集团在长达六年的时间内,相当一部分投入资产一直没有过户到上市公司却享受着厦门机场控股股东的地位。而此前厦门机场对此避而不谈,固定资产的折旧及土地使用权摊销倒是照提不误。奇怪的是,厦门天健华天有限责任会计师事务所在出示的历年审计报告中,也从未提及此事。一直到2001年厦门特派办在巡检中发现后,厦门机场才在整改报告中表示,考虑到在过户手续费的收取方面与有关部门存在差异,厦门国际航空港集团有限公司正在和有关部门进行协调,预计2001年年底将完成该过户手续。
  然而,到了当年年底资产仍然没有完成过户。于是厦门机场又在2001年年报中表示,过户手续正在办理,问题已经基本得到解决,预计可在2002年上半年完成。可惜的是,2002年上半年很快过去了,公司在2002年中报中对此事却只字未提。不知道公司三番五次作出的承
  诺何时才能兑现,也不知道厦门航空港集团这顿“免费的午餐”能够持续多久?
  记者近日向厦门机场董秘朱昭再次求证时,朱昭表示,目前厦门航空港集团仍在和有关部门协调,预计今年底可以办好过户手续。

后记

    厦门国际航空港集团有限公司持有厦门机场75%股权,为绝对控股,其余股东均为社会公众股,截至2002年6月30日,第二大股东持股仅占0.17%。在厦门机场董事会七名成员中,除今年上半年按中国证监会要求新增两名独立董事外,其余五名董事中有四名均在控股股东任职。
  或许正是这种典型的“一股独大”的股权结构造就了厦门机场公司治理中如此多的“咄咄怪事”。
  事实表明,尽管厦门机场在整改报告中屡屡提到要尽快解决有关问题,然而从实际行动中可以看到,管理层改变现状的意愿并不强烈。挑战独立性似乎已经成为厦门机场“一股独大”的公司治理结构带给人们的沉重思考。

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