厦新电子资产置换是等价交易还是大股东“揩油”？
2007-03-10 23:02:53| 分类：
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厦新电子资产置换—— 等价交易还是大股东“揩油”？ |
(2002-2-711:06:27) |
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（题注：本文发表当天，厦新电子股票被上海证券交易所临时停牌，次日厦新电子发布公告解释相关事项。） |
中国证券报记者 吴德铨 |
厦新电子要吃哑巴亏？
厦新电子（600057）日前公布了一笔关联交易，标的总计达1.055亿元。这笔交易的公平性因为交易涉及的两块土地分属厦门岛内外可能存在较大的"升值潜力"差异而备受关注：大股东会不会从中"揩油"？
该笔关联交易中，拟置入厦新电子的资产是控股股东厦新电子有限公司（以下简称厦新有限）拥有的厦新电子城部分资产（厦新电子城位于厦门市岛外的海沧工业区），合计评估价6804.5万元，包括厦新电子城东北角79663.12平方米工业用地使用权。拟置入厦新有限的资产是厦新电子目前位于厦门市岛内开元区体育路45－47号内的工业用途房地产，合计评估价3745.2万元，包括23473.08平方米土地使用权。关联双方协议，置换资产价值的差额为3059.3万元，用已发生的厦新有限应付厦新电子的款项等值抵扣，未能抵扣部分，厦新有限以现金支付。
知情人士介绍，厦门市政府根据城市建设总体规划方案，曾以政府会议纪要形式发文要求厦门本岛的一些重工业企业把工厂搬迁到岛外如海沧区、杏林区、集美区等，这些企业位于厦门本岛的工业用地将因当地政府收回土地使用权而获得一定补偿。据称，政府补偿的价格"相当不错"。因此，有人将此与厦新电子关联交易联系起来，提出疑问：厦新电子用厦门岛内土地与厦新有限岛外土地进行置换，划算不划算？他们认为，厦新有限可能从这笔土地置换交易中占定"可以预见的便宜"，对于厦新电子来说则有不公。
有关人士对此表示，政府的想法可能是收回土地使用权所给予的补贴应该给国有企业，因为土地所有权是国家的，而且，厦新电子在厦门岛内的23473.08平方米土地使用权的收回会有一个统一价格，只是政府给的补贴可能会高一点。那么，这笔补贴给谁呢？在国有企业厦新有限和公众公司厦新电子之间，地方政府似乎有理由做出选择。
厦门当地人士介绍，厦门市岛内工业用地地价一般在400－500元/平方米，岛外海沧区的工业用地地价大概在100多元/平方米，相差四五倍左右；而市政府对岛内工业用地使用权的补偿价高的已经近2000元/平方米。因此一种观点认为，厦新电子关联交易在评估土地使用权价值的时候没有明确地把可能"增值"的因素作为评估要素之一是不恰当的。
此外，投资者还可以在厦新电子关联交易公告中发现，对厦新电子置出土地使用权价值的评估采用的是成本逼近法，而对厦新有限置出土地使用权价值的评估则采用"基准地价系数修正法"。厦门新汇通在其独立财务顾问报告中评价"评估方法适当"的同时表示："本财务顾问建议厦新电子董事会：对同一城市的土地使用权评估，如采用同一评估方法应更为适当。"
厦门新汇通还称，厦新有限未提供本次置出资产的账面价值，因此无法对其置出资产账面价值与评估值之间的增减值发表意见。对于独立财务顾问前述情况，个中原由不得而知。
此次关联交易还牵扯厦新电子城的建设问题，也为众多投资者所关注。位于厦门岛外海沧区的厦新电子城耗资2亿元建成，占地20万平米，一期工程5万平方米厂房已于2001年5月正式投入使用。据了解，厦新电子城由厦新有限建造，但作为厦新电子"产品的生产场地和后续产品的生产基地"，厦新电子在电子城建设过程中数次为该项目垫付款项。
厦新电子2000年中报记载，2000年上半年厦新电子为电子城项目垫付了4100万元。2001年中报记载，该期末厦新有限共占用厦新电子资金1.187亿元，主要是厦新电子为厦新有限垫付"厦新电子城"项目的建造款。
把厦新电子城的建设和本次资产置换关联交易联系起来，有人表示疑虑：既然厦新电子城建起来是为了扩大厦新电子的生产基地，而且占用厦新电子上亿资金，为什么当初不是厦新电子自己来兴建？
对此，厦新电子一高管在记者转达这个问题时称，厦新电子的生产场地确实不够，在厦门岛内生产DVD，而手机、多功能打印机、家庭影院等产品的生产都要移到岛外去；厦新电子有房地产牌照，但是没有基建人马，所以当时厦新电子城从立项审批到规划建设都是厦新有限去做，包括贷款、向股份公司借钱，但是厦新电子也收了资金占用费。
有业内人士评论，厦新电子城项目由大股东占用股份公司巨额资金操作建造，再经一番不甚透明的评估后转卖给股份公司，关联交易差价又抵偿大股东的应付款项；不仅如此，置换资产中涉及的两块土地又各有"钱程"，岛内这一块坐等"机会收益"的可能性很大。这么一个来回，真有点让人云里雾里，大股东会不会从中"揩油"，外人无从知晓。
当然，在两块土地的使用权价值问题上，如果当地政府一定要把可能较高的补贴价格给国有企业的话，厦新有限取得岛内这块将由政府收回使用权的土地以后，似乎只是"被动"等待那笔可能高达数千万元的土地使用权补偿了。另外，"小插曲"多多，也给厦新电子此次关联交易平添了不少纷扰。
其一，厦新有限拟置换给厦新电子的土地已经设置抵押权，虽然承诺在置换协议签署后十日内办理解除抵押的手续，但时至今日抵押是否解除并未可知。独立财务顾问提示：如厦新有限没有办理抵押贷款注销登记，置换后将会增加厦新电子的或有负债。
其二，厦新有限和厦新电子此次置换的资产中均有房产尚未办理产权证。其中，厦新有限2001年3月竣工的厦新电子城1号厂房22514.8平方米尚未办理产权证；厦新电子置出的房屋资产中尚未办理产权证手续或无批建手续的建筑面积有4816.33平方米，包括到期的临时建筑。
关联交易差价可调控利润
厦新电子公布关联交易后，即有人认为该笔置换除了解决厦新电子的生产经营瓶颈问题外，同样重要的目的可能是大股东厦新有限用置换差价抵偿占用厦新电子的部分资金。
由此不难得到启发：在一定条件下，大股东可以通过关联交易差价抵偿应付账款等方式，达到调控上市公司当期利润的目的。如此，便绕开了财政部去年底出台的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》。
按照财政部规定，上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理，在"资本公积"科目下单独设置"关联交易差价"明细科目进行核算，这部分差价不得用于转增资本或弥补亏损。资深财务人士分析，上述表述一般是指关联交易对于上市公司来说有一笔正的差价，以前的财务处理方法可以把这笔差价计入上市公司的当期利润，该规定正是针对这种会计处理现象而做出的。
分析人士认为，针对该规定，关联交易可能会这样发生：上市公司与关联方进行资产置换等形式的关联交易，关联方通过置换得到一笔正的差价，并以这部分差价与其对上市公司的应付款项对抵，从而使上市公司对关联方的应收款项减少。假设上市公司对关联方的应收款项数目较大且账龄较长，按一般会计处理方法须计提较大比例的坏账准备，那么关联交易的结果就是，上市公司因为应收款项减少，相应减少坏账准备的计提，从而减少管理费用，相应提高了当期利润。
举例来说，上市公司甲与关联方乙进行资产置换，关联交易的结果是甲还要向乙支付5000万元，乙便以这笔5000万的差价对抵一笔应付给甲的款项，从而使甲减少5000万的应收账款。如果应收账款超过三年账龄须提50％的坏账准备，那么，关联交易使甲少提了2500万坏账准备，相应地减少2500万管理费用，减少了等额的潜在利润损失，上市公司甲的报表就会好看得多。
记者就此问题采访厦新电子时，有关人士表示，厦新电子2001年度扭亏避免滑入ST，是有经营业绩支撑的，与这笔关联交易没有关系，把土地置换放在现在来做，就是为了避免在年内做容易让人把关联交易与年度盈利联系起来。 |
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